By 高仁 信报财经新闻 财圈识真假 2011-02-22
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武林高人從小學習「紮馬」，目的是為了日後可以練成絕世武功，由此可見，打穩基礎對成功至為重要。高仁連續數篇談到上市公司的財技後，亦決定回歸基本功，討論上市最重要的集資功能。而上市公司的「吸水大法」常見有四式，包括供股（Rights Issue）、公開發售（Open Offer）、配售（Placing）和代價發行（Consideration Issue）。上篇將介紹首兩式，並會揭開內裏可能暗藏的蠱惑招數。
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高仁無意一竹篙打一船人，認定所有「抽水」公司都有蠱惑，因為人有時總會「莫財」，上市公司有時也會「缺水」。當上市公司存在資金的需要，例如有意集資還債、擴充業務、進行併購、充實資本等，但又不希望增加本身債務負擔的時候，便會考慮發行更多股份。
「吸水大法」四式之中，以供股及公開發售較為複雜，驟眼看兩者性質相同，但些微的差別卻足以奪去小股東的利益。
第一式：供股
供股是指上巿公司發行新股給予現有股東認購。公司需要甄別股東的資格，即除權日前仍持有公司股份的投資者，再按合資格股東當時的持股比例，去配發供股權（Rights，俗稱「威士」），讓其認購公司發行的新股。
公司將以每持有一股現有股份可認購一股新股，即1供1方式，又或其他倍數的比例，讓合資格股東認購新股。此外，合資格股東更可申購「額外供股股份」，即申請認購其他股東放棄認購的供股股份。
在建議供股之時，除權日便會訂出。除權日開市前，正股股價將會按供股比例及供股價有所調整【圖1】。若供股價較上一個交易日存有較大折讓，將會大幅拖低除權日開市前的調整價，手持正股而又未有供股的投資者將要承受正股股價下跌的虧損。
供股取決四大因素
小股東「供」或「不供」，主要取決於四大因素：
一、大股東持股量。以近日九倉（004）供股為例，大股東會德豐（020）持股量高達五成，兼且擔任包銷商，小股東自然有信心跟隨供股。
二、供股集資目的。目的不外乎是用作收購、等待將來投資機會、營運資金及還債。後兩者顯然沒有為公司增值，故此可能會受到小股東的摒棄。
三、供股比例及折讓幅度。表面上，大比例固然不受歡迎，大折讓則可讓更多小股東參與，後者勝算較高。實際上，供股涉及權益攤薄，甚至包銷商收貨等動作，小股東未必會穩勝。
四、供股頻率。「抽水」愈頻密，股東愈遠離。
以有「抽水大王」之稱的官永義為例，旗下永義國際（1218）1995年上市至今，「抽水」紀錄足有一疋布長。1997年5月2供1，12月再2供3，1998年6月2供3，1999年9月2供1，2000年2月1供1，2001年8月2供1，2002年2月1供1，8月再1供3，2004年5月2供1，2006年3月2供1，10月再1供3（高仁聲明，可能有抄漏！）。如果散戶對此股「不離不棄」，由頭跟到尾的話，「一手黨」的1000股會變成持有超過300萬股「重貨」，為當初股數3000倍以上！
小股東通常會視供股為洪水猛獸，避之則吉。因為供股會導致發行股數增加，每股盈利、派息及資產淨值均會被攤薄，令股價有下跌壓力。其實，供股本身屬於較公平的集資方式，小股東可以因應公司的前景作出取捨。
如果小股東無意供股，可以放棄這個權利，於市場上沽出「威士」。而一般「威士」買賣期只維持約一個星期，其性質類似一隻「末日輪」，基本上時間值（Time Value）等於零，餘下大部分均是內在值（Intrinsic Value），即是正股與供股價之間的差距。
奈何部分上市公司會利用蠱惑招數，多數是以大比例供股、「刁鑽」的供股比例入手，去攤薄資金不足的小股東，以達到價值轉移之目的。先講大比例供股【表】；高仁以為去年的1供9已經「好搶錢」，殊不知新一年更加誇張，比率高至1供26、1供30亦有。
另外，部分上市公司會提出以「刁鑽」的比例去供股，不排除其目的是要達到財富轉移的效果。以滙控（005）為例，「世紀供股」的比例為12供5，為何不是12供6或者2供1呢？再以渣打（2888）為例，2008年供股比例為91供30，為何不是90供30或者3供1呢？
「刁鑽」比例製造財富轉移
原因在於「碎股」之上。由於小股東往往是「一手黨」，上市公司以「刁鑽」的比例去供股，便能夠替小股東製造更多不足一手的「碎股」。若果小股東需要變現的話，惟有到「碎股板」出售「碎股」，但賣出價會呈較大的折讓，造成金錢上的損失。不排除大股東再以低價收集，把「碎股」湊合成一手股票，從中獲益。在不經不覺間，小股東的財富已轉移到大股東手上。
假設上市公司N每手買賣單位為1000股，建議以17供3比例供股。「一手黨」跟隨供股的話，將會持有1174股（一手1000股+ 174股碎股）。
換言之，散戶尚欠826股，才能夠湊足多一手。散戶惟有將碎股「賤賣」予「收買佬」，如是者不排除所有「平價」股票最終會輾轉落在大股東手上。
公開發售屬於供股的一種，上巿公司發行新股給予現有股東認購，但海外股東將不會獲得參與的資格。此外，本地股東所獲配發的「威士」是不得出售或轉讓，也不可以申購「額外供股股份」。
第二式：公開發售
有鑑於「威士」是不得出售或轉讓，「投降」不供股的股東也不能夠彌補除權日股價調整的損失，故此會平白奪去小股東的利益。海外股東為免招致巨大損失，大多數會選擇在除權日前沽售股票，這可能會對股價構成嚴重沽壓。相反，大股東及包銷商大多數會按比例供股，則不會招致任何損失。
以本港而言，上市公司以供股方法「吸水」較為常見，公開發售方法則較為罕見。由於「威士」無法出售或轉讓予有興趣參與認購新股的投資者，一般來說，上市公司進行公開發售所接獲的有效認購股份申請比率會較低，造成有較多的發售股份不獲認購。
過去，有上市公司曾經「臨門」更改「吸水」招式，由原先的第一式供股修訂為第二式公開發售。公司解釋，由於在公開發售過程中不會買賣任何「威士」，根據現有股東的新股配額，可以確保股東基礎的穩定性，並且向現有股東提供機會參與公司成長和共享利益，比較以供股集資更為優勝。當了解到供股與公開發售的分別後，讀者又會否認同公司的說法呢？
本欄逢周二刊出，下周會介紹上市公司「吸水大法」的另外兩式，即配售和代價發行。
上市條例小檔案
■如果供股將使上巿公司的已發行股本或市值增加超過50%（不論增幅是因單一次獨立供股，還是與過去12個月內已進行的所有其他供股及公開發售合計），上市公司便須獲得股東批准。在股東大會上，控權股東將不能就供股建議投票。
■除非獲得股東批准，否則主板公司不可以在上市的首12個月內進行供股，而創業板公司的限期則為上市的首6個月。
蠱惑吸水四式之下篇
By 高仁 信报财经新闻 财圈识真假 2011-03-1
上周介紹「吸水大法」的首兩式──供股（Rights Issue）與公開發售（Open Offer），縱使小股東可以揀選「玩」或「不玩」， 部分利益依然有可能被人「騎劫」。而本周探討的餘下兩式── 配售（Placing） 和代價發行（Consi deration Issue），在本港資本市場較為流行，但小股東卻處於被動位置，所以仍要提防部分立心不良的上市公司，很可能會「不熟不吃」。
根據資料顯示【圖1】，本港上市公司在二級市場（Secondary Market）所施展的「吸水四式」，配售和代價發行佔去絕大部分，而供股與公開發售所佔比例相對較少。於2000 年至2009 年的十年間，以股份集資金額計算的比例，代價發行佔47.83%、配售平均佔36.46% 、供股佔14.4% 和公開發售佔1.31%。
第三式：配股
配股是上市公司選取特定人士，然後向其發售股份。相對於供股及公開發售，配股的好處是所需時間較快，可以較容易捕捉市況上落而行動。公司普遍會委聘經紀行出任配售代理，協助物色有興趣的投資者。另外，公司必須刊登公告，披露有關配股的詳情，包括配股的原因及集資用途等。
配股大致上可以分為三大種類：配售舊股、配售新股及先舊後新配售（Top-up Placing）。前者涉及原股東減持舊股，上市公司將不會獲得任何新資金；相反，後兩者涉及發行新股份，再售予特定承配人，上市公司可以籌集新資金。
配售舊股本身不會攤薄小股東的股權百分比，也不會影響上市公司的每股盈利。公司原股東出售手上股份，減低持股量比例，原因可能是對公司的前景信心下降，或者覺得股價已經達到或高於合理水平，甚至是原股東出現財務問題等。
配售新股涉及發行新股集資，目的可能是為了收購資產、投資、減債或作為營運資金。收購資產及投資皆能令公司的總資產增加，但另一方面因為發行股數亦同時增加，每股資產淨值或會有所增加或減少。對於每股盈利的影響，要視乎收購資產及投資能否增加公司盈利，從而彌補發行新股的攤薄作用。
假若新股發行價高於每股淨值，配股完成後將把原來的每股淨值拉高，對原股東有利。但是配股價低於每股淨值的話，則會產生攤薄作用。因此，配股價愈高對原股東愈有利；反之則愈會產生不利的效果。
先舊後新「速戰速決」
至於先舊後新配股，大股東會把自己持有的股份先行配售予承配人，然後再認購新股。以此方式配股，新股的發行價不可低於大股東舊有股份的配股價。此外，公司發行及售予大股東的新股數目，也不可超過其先前配售予承配人的舊股數目。
先舊後新配股的優點是「速戰速決」，承配人可以即時獲取公司的舊股，大股東則於14 天內完成認購新股，前者便可以避免承受期間市況波動所帶來的風險。
為免小股東利益受到損害，上市條例對於配售新股有一定的規定【上市條例小檔案】，上市公司要使港交所信納承配人的獨立性。俗語有云： 「你有張良計，我有過牆梯。
」本港上市公司大多數由大股東所控制，除了擔任董事局要職外，也掌握了公司的運作權。上市公司透過配售新股可以「吸水」之餘，不排除大股東也可以達致另類目的。
配售新股賣殼兼退敵
假若原大股東對公司業務意興闌珊，但又感到「殼股」有價，可以與「新老闆」暗地裏達成「賣殼」協議。首先，上市公司向「新老闆」的「獨立」友好配售兩成新股，即擴大後股本16.67%。接着，上市公司向「新老闆」發行兩成新股收購資產（即第四式的代價發行），使其持有擴大後股本16.67%。最後，原大股東可以向「新老闆」另一「獨立」友好，出售被攤薄了的20.1%股本，完成離場。計及兩名「獨立」友好的持股， 「新老闆」合共取得50.7%股權，實質控制公司又毋須提出全面收購，一舉兩得【圖2】。
配售新股也可以成為大股東「退敵」的招數。在新世界發展（017） 力抗英國對沖基金TCI（TheChildren's Investment Fund Management）狙擊一役中，被市場稱為「兒童基金」的TCI充當了「壞孩子」的角色，在市場大手吸納股份，衝擊大股東控制權。面對「壞孩子」的步步進逼，公司為免重蹈領匯（823）的覆轍，惟有透過配售新股予「獨立」承配人，去沖淡對手股權；然而，承配人的「獨立性」受到證監會質疑，最後要把配售股份數目減至不足一半，而TCI 於半個月內大賺近2 億元下「撤退」，大股東才成功退敵。
第四式：代價發行
代價發行是上市公司發行股份作為交易的代價，既可以是全數以代價股份「埋單」，也可以是「獎金加獎品」（現金加代價股份）形式進行。一般而言，上市公司利用代價股份支付全部或部分交易代價，通常涉及收購、合併或分拆等行動，以避免支付大量現金影響公司運作。
其好處是公司只須開動「印股票」的機器，而毋須支付現金（或支付小量現金），便能夠買得「心頭好」。假若收購交易對公司未來發展帶來裨益，將可消除因發行新股所引致盈利攤薄的影響，長遠而言有利公司股價。
相反，其壞處是發行代價股份作為重大收購合併的交易代價，將會對上市公司造成巨大的攤薄效應。
當代價股份的發行價出現重大折讓的時候，可能會拖累公司股價，導致現有股東即時「損手」。
善於「東征西討」的利豐（494），於過去十多年的「征戰」中，包括2000 年收購服務及百貨產品採購商Colby、2003 年收購成衣採購商International Porcel ain 及世冠製衣、2007 年收購保健、美容及化妝品供應鏈管理服務商CGroup、美國成衣製造及品牌管埋公司Regatta，以及2010 年私有化利和經銷等，就是「又畀獎金，又畀獎品」，可以喻為上市公司「獎門人」。
本欄逢周二刊出，下周將會進一步探討公司根據一般性授權（General Mandat e）配股之下，何解大股東可以比小股東更便宜等。
高仁
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